Dvojičky Viola (Imogen Stubbsová) a jej brat Sebastian (Steven Mackintosh) si nie sú až takí veľmi blízki duchom, ale skôr sú si nápadne podobní fyzicky. Po stroskotaní lode na ktorej sa plavili, pri pobreží Illýrie, si každý z nich myslí, že ten druhý zahynul. Viola si oblečie mužské šaty a ako Cesario sa dostane do sídla vojvodu Orsina (Toby Stephens) a stane sa jeho spoločníkom. Tomu na prvý pohľad nič nechýba, má majetok, je príťažlivý. Šťastný však nie je - milovaná Olivia (Helena Bonham Carterová), ktorá žije neďaleko od neho, ho vytrvalo odmieta. Tvrdí, že nechce žiadneho muža, pretože stále smúti za svojím bratom. Orsino, ktorý sa veľmi rýchlo so sympatickým Cesariom spriatelí, mu prezradí svoju bolesť. Požiada ho, aby v jeho mene navštívil Oliviu a požiadal ju o ruku. Stane sa to, čo by nikto nečakal - Olivia sa na prvý pohľad do Cesaria zaľúbi a požaduje, aby ju deň čo deň navštevoval. Všetko skomplikuje prefíkaný Oliviin príbuzný, tučný alkoholik Sir Toby Belch (Mel Smith), ktorý chce získať jej majetok, a tak každého presviedča, že Olivia miluje iba jeho. Začne strojiť úklady, na ktoré zneužije hlúpeho šľachtica, Sira Andrewa Aguecheeka (Richard E. Grant) a jeho arogantného sluhu Malvolia (Nigel Hawthorne). A do tohto zmätku nečakane vstúpi Violin brat Sebastian, ktorého všetci pokladajú za Cesaria. A múdry blázon Feste (Ben Kingsley) má aj naďalej čo komentovať.